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権利主体の登記

商業・法人登記

会社(法人)設立

設立とは、権利の主体を生み出す行為です。

ビジネスを始めるには、権利の主体となる基が必要です。

これから事業を始める方、個人事業主から法人成りをなさる方、

「いい日旅立ち」

 設立は当事務所にお任せください

 

会社・法人の種類や特徴

会社・法人には次の種類があり、それぞれ特徴があります。

現在設立できる会社の種類

株式会社

株式会社の社員(出資者)は、「株主」とよばれています。

 

株主は、会社に対して一定の資本を出すだけでその引受けた出資額 (株式)についてのみの間接的責任を負うだけです。会社の経営には、直接には参加できませんが株主総会において議決権を行使する事により間接的に参加する事ができます。

 

株式会社は、市場で多くの株主を募集することにより大量の資本を集めることができ、大規模の企業に適しています。

合同会社

出資者の全員が「有限責任社員」で構成されている会社です。

 

合同会社は、出資者の有限性という点では株式会社と類似していますが、会社内部の規律については、定款による自治が広く認められている点が異なります。

合資会社

合資会社は、会社の債権者に対して各自連帯して直接的に責任を負う「無限責任社員」と出資した額の範囲でしか責任を負わない 「有限責任社員」とで構成する二元的な性格を有する会社です。

 

出資者(社員)の数が少ない比較的小規模な企業に適しています。

合名会社

出資者(社員)は、会社の債権者に対して各自連帯して直接的に責任を負い、このような社員を「無限責任社員」といいます。

 

したがって債権者は、社員の誰に対しても債務の全額を請求することができ、出資者(社員)は強い責任を負わされていることになります。反面すべての社員は、原則として会社経営に参加する権利をもっており個人的色彩の強い会社です。

 

出資者(社員)の数が少ない家族的な小規模の企業に適しています。尚、社員が一人になっても解散しないことになりました。

各種法人

一般社団法人

一般社団法人とは、非営利型と非営利型以外に分類することができ、公益法人認定法によって公益性の認定を受けたものが公益社団法人です。

社会福祉法人

社会福祉法人とは、社会福祉法に基づいて設立され、社会福祉事業を行うことを目的として設立された法人のことをいいます。

NPO法人

NPO法人とは、非営利的な法人のことで「特定非営利活動促進法」に基づいて、認証を受けて法人になった団体のことをいいます。

その他(事業継承)

事業継承

事業承継とは、会社や法人の事業を他者に引き継ぐことです。
一般的には、事業承継の多くが企業再編を伴わずに社内で経営者が交代することですが、近年では他の会社やその経営者に譲り渡すケースが増えています。

合併

合併とは、M&Aの手法の一つで、二つ以上の会社が統合して一つになることをいいます。この合併には、新設合併と、吸収合併の二種類があります。

one point

事業承継とM&Aの違いについて。事業承継とは、会社の事業を承継すること全般を言うのに対し、合併とは複数の会社を統合して一つにするというM&Aの手法の一つです。

会社設立にあたっての注意点

会社の商号及び目的(営業内容)の決定については注意が必要です。

 

新会社法では、同一区市町村内における同一営業のための類似商号規制が廃止になりました。これにより、既存の会社も類似商号規制を受けることがなくなりましたので、本店移転や商号・目的の変更をする時も、規制を受けないことになります。

 

よって、不正な目的の商号(他の会社であると誤認されるおそれのある名称や商号を使用・他人の称号等として需要者に広く認識されているものと同一もしくは類似商号を 使用またはその商号等を利用した商品を譲渡するなどして、他人の商品または営業と混同を生じさせる行為)でも登記する事は可能ですが、 損害賠償を請求するなど現行商法と同様の規定に置いて問題は裁判上で解決する事になります。


※定款を作成する前に法務局に相談をかけるか司法書士に依頼をして下さい。

法人の設立やM&Aについての注意点

  • 法人(社団・財団・医療・福祉・NPO)等の設立は、許認可の問題や行政機関等の打ち合わせなど十分事前準備が必要になります。

  • M&A等による事業承継においては、事業承継プロセス(契約・広告・届出)に基づき、段階的な準備や手続き及び十分な根回し等が必要になります。あらかじめご相談ください。

 

株式会社の設立

​株式会社設立の手順

ビジネスを始める前に「契約主体」となる法人登記が必要になります。

設立の手続きをスムーズに行うために、司法書士と打ち合わせを重ねて設立スケジュールを立案します。

スケジュールは、少し余裕をもって作成し、そのスケジュールに沿って進めて行きます。

必要書類の確認

  • 株式会社設立資料に必要事項を記入
    (後記の定款記載事項・発起人の数・出資額等)

  • 発起人の印鑑証明書各1通

  • 取締役になる方の印鑑証明書各2通

  • 代表者になる方は4通

必要書類の作成

  • 定款

  • 議事録(株主総会・取締役会議事録)

  • 調査報告書

  • その他

  • 出来あがった書類に発起人・役員の実印で押印

定款の認証

  • 最寄りの公証役場で定款の認証を行います。

  • 定款は通常3部作ります。1部は公証役場に保管され、他は会社保管用正本・登記用副本です。

  • 定款認証料5万円・印紙代4万円そのほか副本代金数千円が必要です。

  • 当事務所では電子定款に対応しています。(電子定款では印紙代4万円が無料になります)

資本金の払込み

【募集設立の場合】

  • 認証された定款及び議事録等の写しをお渡しします。取引銀行(引受銀行)に、これらの書類を持参して資本金の払込みをします。

  • 1週間くらいで保管証明書をもらえますので当事務所までお持ち下さい。

【発起設立の場合】

  • 通帳の写し等が保管証明書となります。

◎出資の方法は、現金出資の他に現物出資があります。

登記の完了

  • 登記申請をして約1週間で登記完了です。

  • 必要な書類をお預かりしてから3~4週間かかります。

​あらかじめお決めいただくこと

決定すべき事項

  • 商 号(社名)

  • 本 店(所在地)

  • 目 的(営業内容)

  • 資本金(最低1円)

  • 発起人(最低1名)

  • 株式申込人(募集設立の場合の出資者)

  • 取締役(最低1名)

  • 代表取締役(取締役の中から最低1名)

  • 監査役(任意)

  • 事業年度(決算期)

  • 設立日(登記申請した日が設立日になる)

発起設立について

発起設立については、払込取扱機関を利用する事は必要とされていますが、払込金保管証明書を添付する必要は無く、銀行口座の残高証明等の任意の方法で証明すれば良い事になりました。

必要な書類

定款の写し(認証済のもの)

発起人会決定書

株式申込み証

会社の取引印

資本金の引き出しについて

資本金は登記が完了(必要な書類をお預かりしてから3~4週間)してから、引き出しができるようになります。

必要な書類

会社謄本

会社印鑑証明書
会社の届出済み印鑑(代表者印)

払込取扱機関と打ち合わせをしてどのような書類が必要か確認しておいて下さい。 銀行等によっては保管証明が出るまで数週間かかる場合があります。

現金・現物出資について

出資の方法は、現金出資の他に現物出資があります。

現物出資とは

会社設立時や増資をする時、現金を出資する代わりに土地や建物又は自動車など現物を出資の目的とすることです。

現物出資できるもの

現物出資の目的となるものは、金銭以外の価値のある財産で貸借対照表に資産として計上できるものであればその種類を問いません。

例えば、事実関係である得意先・営業上の秘訣・のれんは含まれますが、労務や信用などは含まれません既存会社の増資において会社に対する貸付金を現物出資する ことは、よく行われることです。

 

その他の登記

すべての会社・法人において登記事項に変動があった場合はその変更登記が必要です。

役員や社員に変更があった場合

  • 役員・社員が就任した場合

  • 役員・社員が辞任・退任した場合

  • 役員・社員の住所や氏名が変わった場合

  • 役員・社員がが死亡した場合

その他の変更があった場合

  • 商号を変更した場合

  • 資本金の変更(増額・減額)をした場合

  • 本店を移転した場合

  • ​支店を設置した場合

  • 資本金の変更(増額・減額)をした場合

  • 支店の変更(設置・廃止)をした場合

既に支店の登記がなされている会社においてはその変更登記を支店においてもしなければなりません。  

 
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